【商法】2019法考主觀題案情分析題（1）

2019法考越來越近，留給大家的時間不多了，不知道各位小伙伴們學習的怎么樣了。中公教育在這里給大家分享2019法考必背考點，希望能夠給大家帶來幫助。

美森公司成立于2009年，主要經營煤炭。股東是大雅公司以及莊某、石某。章程規定公司的注冊資本是1000萬元，三個股東的持股比例是5︰3︰2;各股東應當在公司成立時一次性繳清全部出資。大雅公司將之前歸其所有的某公司的凈資產經會計師事務所評估后作價500萬元用于出資，這部分資產實際交付給美森公司使用;莊某和石某以貨幣出資，公司成立時莊某實際支付了100萬元，石某實際支付了50萬元。

大雅公司委派白某擔任美森公司的董事長兼法定代表人。2010年，趙某欲入股美森公司，白某、莊某和石某一致表示同意，于是趙某以現金出資50萬元，公司出具了收款收據，但未辦理股東變更登記。趙某還領取了2010年和2011年的紅利共10萬元，也參加了公司的股東會。

2012年開始，公司經營逐漸陷入困境。莊某將其在美森公司中的股權轉讓給了其妻弟杜某。此時，趙某提出美森公司未將其登記為股東，所以自己的50萬元當時是借款給美森公司的。白某稱美森公司無錢可還，還告訴趙某，為維持公司的經營，公司已經向甲、乙公司分別借款60萬元和40萬元;向大雅公司借款500萬元。

2013年11月，大雅公司指示白某將原出資的資產中價值較大的部分逐漸轉入另一子公司美陽公司。對此，杜某、石某和趙某均不知情。

此時，甲公司和乙公司起訴了美森公司，要求其返還借款及相應利息。大雅公司也主張自己曾借款500萬元給美森公司，要求其償還。趙某、杜某及石某聞訊后也認為利益受損，要求美森公司返還出資或借款。(2016/四/五)

問題：

1.應如何評價美森公司成立時三個股東的出資行為及其法律效果?

2.趙某與美森公司是什么法律關系?為什么?

3.莊某是否可將其在美森公司中的股權進行轉讓?為什么?這種轉讓的法律后果是什么?

4.大雅公司讓白某將原來用作出資的資產轉移給美陽公司的行為是否合法?為什么?

5.甲公司和乙公司對美森公司的債權，以及大雅公司對美森公司的債權，應否得到受償?其受償順序如何?

6.趙某、杜某和石某的請求及理由是否成立?他們應當如何主張自己的權利?

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